美丽生态深陷资本谜局,中植系也入坑,背后老板是“财务”高手
发布日期:2019-11-08 18:17:02    阅读:2665

张文·杨

编辑程井伟

从资本运营的经验和能力来看,“中智部门”是中国最大的老板之一,但却被一个有行业背景的人玩弄。

这个人是贾明辉。他只有一个漂亮的“大蛋糕”来赢得巨大的园林资产,并从“中智部”募集了10多亿元。经过精心设计,他完美地玩了空手套白狼式的资本游戏,利用他人的资产和金钱以画饼融资的形式购买壳上市,然后投机上市公司的市值来套现。

在赢得上市公司后,贾明辉领导了多轮重组和合并,照搬炒贝壳的模式,最后走开了,留下了一个并不十分美丽的美丽生态。

000010是一个美丽的生态股票代码。从代码中可以看出,这是中国最早的上市公司之一。当时,它的名字叫申花新,在全国纺织行业“第一股”的光环下在深圳证券交易所上市。

“首批股票”的光环在1997年亚洲金融危机中消失了。随后,该公司陷入了一轮又一轮的重组和重组。其业务从纺织转向期货经纪,然后转向房地产开发,最后转向专业设备制造。它挣扎了10多年,但仍深陷泥潭,无法摆脱亏损的噩梦。

2012年,申花鑫因多年亏损而滑向退市边缘,贾明辉出现“骑白马”。这匹马就是吴越甘昆投资有限公司(以下简称“吴越甘昆”),是一家专门为参与深圳华信股权分置改革而设立的公司,旨在被纳入上市公司实现“借壳”。

“后门”需要资产和资金。新成立的五岳干昆一无所有。贾明辉开始包装吴越干坤。贾明辉早就熟悉贝壳游戏了。从1991年到2011年,他和他以前的同事华润集团的方正在美国发射炮弹,成功操作了这家美国医药上市公司的“后门”,这家公司亏损了几年,于2011年被除名。

贾明辉和方正回到中国启动神华新“后门”项目。他们开始寻找合适的资产,并专注于园艺行业。原因很简单:该行业主要以合同销售为基础,习惯于延迟付款,这更容易美化财务业绩。园林资产属于生物资产,具有很大的资产评估操作空间。方正有专业的金融背景。他们很容易合谋“炸了壳”。

从下到上,贾明辉开始频繁接触园林产业链中的公司。最终,他获得宁波园林设计研究院有限公司(以下简称“宁波花园”)、浙江青草地花园市政建设开发有限公司(以下简称“青草地”)、海南万全热带农业投资有限公司和海南崔晋房地产开发有限公司

贾明辉依靠一个“漂亮的馅饼”赢得了这么多花园资产。

青草地董事长林杰告诉市场,“贾明辉一开始说,他只是借了我们的资产参与深圳华信的股权改革。公司股价上涨后,他赚了差价。我们用我们的业绩换取了他的股份,以获得对上市公司的控制权。”

上述园林公司的老板也采用了同样的说话技巧,贾明辉单独与他们交谈并签署了“抽屉协议”。因为为了赢得如此多的资产,人们必须储备股票来筹集资金。事实上,通过“后门”获得的股权是不够的。

贾明辉在五岳甘昆的基础上又建了一层公司,将宁波花园草地纳入五岳甘昆的股东深圳天一景观投资开发有限公司,从而实现间接控制,为五岳甘昆投入资产和资金腾出空间。

贾明辉以自己的资产和资金,准备用资产注入计划“借壳”,却遭到中国证监会的拒绝。空壳玩家贾明辉很快想出了另一个版本的计划,采用“资产捐赠和考虑增加资本公积金”相结合的方式进行股改,绕过监管,顺利实现“后门”,将神华鑫变成一个美丽的生态。

在整个借壳过程中,贾明辉没有花任何钱,他成功地用一个“大蛋糕”和一个五个月的老兵完成了一切。

“后门”的成功取决于“中智系统”。

梅里生态的一名前高管告诉城市社区,贾明辉和方正负责寻找资产,北京金红财富投资基金管理有限公司(以下简称“金红财富”)的陈海卫负责该基金。

陈海卫利用自己的基金平台发行深圳华信股权改革理财产品,帮助筹集资金。更重要的是,他还向贾明辉介绍了“中智部”。中智集团财务实力雄厚,在参与a股指数10家公司的并购方面有丰富经验,但仍被贾明辉搞糊涂了。

吴越甘昆股东中,钟健投资(北京)矿业有限公司(以下简称“建头矿业”)和嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司(以下简称“中泰文化”)均为出资股东。他们都有“中智系”的背景。其中,中泰文化董事长谢慧露是杰智坤的女儿,持有中智集团8%的股份。

除了“中智部门”明显的资金支持外,还有一笔贷款被秘密操作用于贾明辉的“借壳”用途。

借款人为重庆土洋投资有限公司(以下简称“重庆土洋”),股权渗透后实际由解志坤控制。2013年7月,贾明辉“借壳”前夕,重庆托阳委托汉纳银行(中国)有限公司向吴越甘昆贷款5.55亿元,约定还款日为2015年7月10日。《委托贷款合同》显示,吴越甘昆需要质押申花新到重庆托阳5800万股,并在6个月内完成股权质押手续。

“借壳”完成后,虽然“中智部”派蒋斌担任梅里生态董事,但上述股权质押程序被推迟。

事实上,贾明辉持有深圳华信的股份。在解除质押和司法冻结后,仅有3963万股可用。上述质押程序根本无法完成。截至还款日,吴越甘坤无法还款,导致债务违约。重庆托阳首先申请仲裁,然后起诉吴越甘昆冻结吴越甘昆持有的上市公司股份。

然而,贾明辉已经计算出,在还款日前一个月,他将剩余的3963万股质押给自然人李涛,根据当时的股价,这些股份的价值为6.4亿元。上述高管告诉市政社区,“李涛和贾明辉关系密切,传言他们是夫妻,控制着吴越干坤的管理”。

“中智部”资金短缺,贾明辉被关了起来。重庆土洋诉讼揭露了贾明辉的“后门”内幕,参与股改的其他股东纷纷醒来。贾明辉画的“馅饼”根本无法实现,最终走上了诉讼之路。

吴越甘坤持有的美丽生态股份被多次冻结,直到2019年被冻结股份的司法拍卖开始。“中智部”下的洪欣丁童资本管理有限公司(以下简称“洪欣资本”)与江阴新城投资公司(以下简称“江阴新城”)共同持股。

因为重庆拓阳是第一家申请冻结股份的公司,“中智部门”支付了股份,其资金将返还给“中智部门”,这样至少可以收购股份。目前,“中智部门”持有梅里生态10%的股份,中智集团任命副总裁王云桂为梅里生态董事。

“中直部”被迫接管了这一混乱局面,贾明辉以生病为由逃到了孔龙,然后才被边境控制。

在逃离香港之前,贾明辉最后一次经营了一个美丽的生态环境,让他得以逃脱。这些笨蛋是一群福建工程师的老板。

2017年12月,梅里生态宣布计划以3.51亿元现金收购福建隧道工程有限公司(以下简称“福建隧道”)51%的股份,这是众目睽睽之下的又一次“后门”重组。

这次并购在董事会中有很大的不同。当时,美丽生态的大股东吴越甘坤陷入诉讼。这座花园管理不善,2017年损失了10亿元。一些董事认为此时不应该进行并购,而应该整合现有平台。在最终投票中,两名董事弃权。

福建隧道“后门”,前身为福建隧道公司,成立于1978年。这是福建省第一家改制的民营一流建筑企业。其业务方向是隧道建设和市政服务。

资料来源:美丽生态公共号码

另一位梅丽生态的前董事向城市社区透露,福建隧道想“借壳”,只想找一家上市公司作为代言,以便更好地接管该项目。贾明辉得知这个消息后,积极推动并购重组。

为了给福建隧道的董事们腾地方,贾明辉答应给当时在任的董事们好处,让他们自愿辞职。仅在2018年8月23日,梅里生态的五名高管同时辞职。他们离职后,所谓的福利又是一张“空头支票”。

这位前董事告诉市场,贾明辉积极推动这一“后门”的原因是,一方面,他卷入诉讼时,他的股权被冻结,景观行业冷清,以往并购留下的深坑让美丽的生态难以东山再起。另一方面,通过与福建隧道的合作,上市公司投资3.51亿元收购福建隧道。贾明辉放弃了对上市公司的控制权。作为回报,一些获得的钱回到了贾明辉的口袋里。

如此精巧的设计使福建隧道得以被载入上市公司并获得控制权,而贾明辉则得以赚取另一笔利润并成功逃脱。

福建的隧道发展不如预期的好。据梅里生态透露,并购前福建隧道施工合同总额为40.61亿元,其中21.8亿元为故意合同。福建隧道预计2017年至2019年实现净利润约7783.92万元、8739.50万元和9241.6万元。

根据梅里生态(Meili Ecology)2019年半年度报告披露的数据,福建隧道共签署了57.8亿元的建设合同。遵义市南溪大道建设项目除正常进度外,其他项目确认收入比例低于5%。此外,北京的一个1.5亿元的项目已经暂停,贵州的一个21亿元的合同尚未开始。

福建隧道对上市公司的实际贡献不如当初承诺的那么好。新任董事长陈林飞必须防止“中智”在董事会的渗透,以免失去对公司的实际控制权。

尽管“中智部门”获得了股权,但由于证监会的调查,梅里生态的股价继续下跌。截至10月8日收盘时,股价仅为3.40元,远低于以前。美丽的生态企业在资本运营过程中也遭遇了彻底的失败,2017年和2018年共亏损17.89亿元。

此前与贾明辉合并的董事因生物资产清查欺诈被证监会处以5万元至20万元罚款。他们一个多月前才自掏腰包支付罚款。

只有贾明辉在香港玩得开心,他的资金来自他的经营。

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